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寓见公寓详解上市公司股票发行要经过哪些程序

【摘要】 寓见公寓上市公司股票发行要经过哪些程序一般而言,发行股票要由股份公司的最高权力机构股东大会来决定。为了赋予览事会灵活机动地掌握新股的发行,现在西方国家采用授权资本制度,即根据法律规定,在公司章...

寓见公寓上市公司股票发行要经过哪些程序

上市公司股票发行要经过哪些程序

一般而言,发行股票要由股份公司的最高权力机构股东大会来决定。为了赋予览事会灵活机动地掌握新股的发行,现在西方国家采用授权资本制度,即根据法律规定,在公司章程中记载的公司预定发行股票总数的范围内,股东大会给获事会以独立发行股票的权限。股票发行程序有严格的法律规定,一般来讲,分为以下几个步骤。

股票发行程序有哪些?

1、拟定新股发行让划新股发行计划包括三个内容:发行目标;对发行目标进行可行性分析;拟定股票种类和发行价格,公司发行什么类型的股票,价格如何确定,必须根据投资者的需求和偏好,投资者的投资习惯,股票市场价格走势和公司的控制权等因素。

2、形成览事会决议。决议内容包括新股发行目的;新股种类和数量,新股的发行价格,认购新股的申请期限和股款缴纳日期;办理申请和股救交纳的机构。零股和失权股的处理方法等等。蓝事会应有三分之二以上蓝事出席,其决议才具有法律效力。决议经投票表决,半数以上通过方能生效,是必不可少的股票发行程序。

3、提交书面申请文件。向公众发行新股时,应由蓝事会向证券管理机构提交股票发行申请书和股票募集书。股票发行申请书的主要内容有:公司名称,公司历史,公司经营范围,管理主持人姓名,已发行股票数量和金额,新股的发行量,金额及其它发行条件,最近盈利情况,营业计划书,财务报表,发行特殊股的种类,股数及金额,代收股款的银行机构的名称及地址,认购包销机构的名称及地址,公证会计师证明等。

4、冻结股东名薄。股东名簿是用来记载有关股东和股票的事宜的帐薄,其主要内容有:股东姓名、地址;股东所持有股票的种类和数量;股票号码;认购日期。无记名股票无须记载股东名薄,是非常重要的股票发行程序。

5、签订委托寡集合同。面向公众发行股票时,发行公司一般委托证券公司发行,确定发行代理人的方式有竞争投标和任意选择。一旦确定代理发行人,双方需签订委托募集协定,主要内容包括:发行方法,销售价格,包销或代销股数,委托手续费等。

6、招股。证券公司通过广告或其它新闻媒介招股。购买新股者,应填写认购书,注明认购股数、金额,认购者姓名住址,最后签名盖章。认购者填写了认购证书,承诺了发行公司的要约,就有按所填认购书缴纳购股款的义务。有时为了保证认购者按时缴纳股款,发行公司规定认购者预交一定数额的保证金,这是要特别注意的股票发行程序。

7、通告原股东。在公开发行新股时,蓝事会必须在交割前(一般为两周前)向原股东通知或公告新股的种类、数量、发行价格、葬集方式等。如果新股的发行价格过低或其它方面损害了原股东的利益,原股东有权力请求终止新股的发行。

8、交割。在购股成交之后的规定日期,双方进行交割,投资者缴纳股所需价款,取得所助的新股;发行公司领取应得的价款,交付所卖出的股票。新股从交割日后的第一夭生效。一般来讲,为防止欺诈和舞弊,发行公司不能直接收取股款,必须委托代理银行代办交割手续。交割时,代理银行受理证书,是股票发行程序的重点步骤。

9、失权股的处理。具有新股认购权的股东,如在申请认购的期限内没有提出认购申请发行公司视之自动放弃认购权处理,与此认购权相对应的股票就成为失权股,发行公司一般采用公开葬集的方式处理失权股。

10、登记。在交割结束后的一个月内,公司董事会应向证券管理部门登记,其主要登记包括:发行新股的总额,寡集期和股款收足日期,发行新股后的股东名薄,公司蓝事和监事的名单,发行特殊股的种类、总额和每股金额等等,是股票发行程序的关键步骤。

上市公司公开发行证券的条件

为规范上市公司证券发行行为,中国证监会于2006年5月制定并发布《上市公司证券发行管理办法》,对上市公司发行证券的一般性条件及上市公司配股、增发,发行可转换债券、认股权证和债券分离交易的可转换公司债券以及非公开发行股票的条件作出了规定。

(1)上市公司公开发行证券条件的一般规定。

包括上市公司组织机构健全、运行良好;上市公司的盈利能力具有可持续性;上市公司的财务状况良好;上市公司至今连续36个月内财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为;上市公司募集资金的数额和使用符合规定;上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的违规行为。

(2)向原股东配售股份(配股)的条件。

除一般规定的条件以外,还有以下条件:

①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;

②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;③采用《证券法》规定的代销方式发行。

(3)向不特定对象公开募集股份(增发)的条件。除一般规定的条件以外,还有以下条件:

①至今连续3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据;

②除经融类企业外,至今连续1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可控出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一交易日的均价。

(4)发行可转换公司债券的条件。

可转换债券按附认股权和债券本身能否分开交易可分为分离交易的可转换债券和非分离交易的可转换债券。前者是指认股权可以与债券分开且可以单独转让,但事先要确定认股比例、认股期限和股票购买价格等条件;后者是指认股权不能与债券分离,且不能单独交易。除一般规定的条件以外,公开发行可转换债券还必须满足以下条件:

①至今连续3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,且扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据;

②本次发行后累计公司债券余额不超过最低1期末净资产额的40%;

③至今连续3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

发行分离交易的可转换债券应当具备以下条件:

①公司至今连续1期末未经审计的净资产不低于人民币15亿元;

②至今连续3个会计年度的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;③至今连续3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息;④本次发行后累计公司债券余额不超过至今连续1期末净资产额的40%,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债权金额。

(5)非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票应符合以下条件:

①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;

②本次发行的股份自发行结束之日起,12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让;

③募集资金使用符合规定;

④本次发行导致上市公司控股权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。非公开发行股票的发行对象不得超过10名。发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。

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